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公司分紅配股,怎麼說給又不給?

小美在科學園區一家電子公司當會計,但是到職2年就因為裁員遭到資遣。公司對小美說,由於沒有待滿合約承諾的3年期限,不能領取當初說好會給的員工分紅。公司可以這樣做嗎?

審稿︱朱瑞陽(普華商務法律事務所律師,現任台北縣勞資協調發展協會常務理事)

其實,這是近日的一個類似案子,而小美在上法庭之後,被判決應該拿到該公司承諾的分紅配股,價值高達400萬元。

在小美進企業之初,企業就跟員工簽下「分次領取」分紅配股的同意書,要求她同意,如果在3年內「無故離職」,或是違反《勞動基準法》,就不能領取。但是因為今日小美是被「資遣」的,既沒有無故離職,也不是做了違反公司權益的事情,所以當公司與小美就分紅這件事對簿公堂的時候,公司就輸了。高分紅配股,留才的慣用誘餌

台灣高科技電子業上市櫃公司競相以高員工分紅、高配股來吸引人才、留住人才,已經是不成文的慣例。給分紅,企業通常附有但書,要求員工簽下「賣身契」,如3年內不可離職或不被解職才可以支領分紅股票;這些股票多數是由公司保管,或是員工福利委員會、或由財務、人資部門主管用特定的戶頭管理。

過去已經這樣運作多年,似乎都沒事,但是在追求公司治理透明化的今天,當投資人開始關切分紅配股是否影響投資人權益,而主管機關「關注」的時候,分紅制度的曖昧不明就成為大問題。公司可以「保管」員工股票嗎?

首先,公司可以要求員工待滿3年才能領取全數分紅配股嗎?

站在公司的角度,合情合理,公司確實擔心員工拿了配股就走人,所以就有公司以「暫代保管」的方式「留才」。但是這部份就有爭議了。

就法令面來看,主要是《公司法》第163條規定「公司股份之轉讓,不得以章程禁止或限制之」。這就是「股份自由轉讓原則」,也就是因為這樣的原則,當公司與員工約定「保管留才」,這樣的約定就有可能遭法院認定違反前述《公司法》規定以致無效。

不過,員工取得的股票也不是都不能限制轉讓,例如當公司增資發行新股,提供員工認購時,公司就可以限制員工「在一定期間內不能轉讓」,惟最長不得超過2年(參見《公司法》第267條規定)。離職時,配股不用賣回公司

如果今天你在一家上市公司任職,通常「保管留才」條款還會伴隨「買回」條款。也就是在你還沒待滿3年而離職時,不但被「保管」的股票,無法拿回來,公司還會要求員工以股票面額或認購價格將分紅配股或增資認股所獲得的股票由公司或公司指定特定人「買回」。

在這種情況下,依據《公司法》第167條的規定,公司是不得收買自家公司股票。

所以比較多的情況,公司會指定特定人以前述價格「買回」,像這樣的約定,除了有違反《公司法》的疑義,也有可能違反《民法》第247條之1「定型化契約」的規定而無效。所以當你的分紅配股是被公司保管的,或許可以與財務、人資部門確認這樣做法的妥適性與合法性。

另一方面,如果分紅配股的股票是屬於上市櫃公司,員工通常都是先在證券公司開一個證券戶,在配股時,就會將股票存放在該證券戶,而由證券公司委由「台灣證券集中保管公司」集中保管存放。所以,員工只要向公司取回該證券戶存摺與印章,就等於取得轉讓股票的權利。

如果你已經離職,而且分紅配股也已經被「買回」,對於這樣的歷史事件,不是沒有救濟的管道。一個簡單的方式是以股東權益受損而向「財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心」申訴。當然也可以直接透過法院向公司主張權利,不過也要注意「消滅時效」是否已過,以免空忙一場。

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