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董事會在做些什麼?

張忠謀有了新工作。<br> 全球知名的投資銀行高盛(Goldman Sachs)在11月14日公布,台積電董事長張忠謀將從12月起,正式進入高盛董事會,成為高盛10位董事中,第六位外部董事,也是全球三大投資銀行的董事會中,唯一一位來自東方的董事。<br> 今年9月中旬美國《商業週刊》(Business Week)報導,宏?祣穨Q大幅縮水,5年來股價只微微的上升5%,但是董事會只是眼睜睜的看著宏?硉曳丰6式A沒有動作,正是因為董事會中都是宏?皉菑v人,缺乏真正的外部董事。<br> 從美國到台灣,從金融業到資訊業,為什麼大家都在談外部董事? 董事,一聽就像是與我們沾不到邊的事。其實,引導我們每天辛苦打拼的企業策略,就受到董事的影響。而且,近年西方董事會要求一定比例的外部董事的組成方式,也成為亞洲企業能否取得國際資金的條件之一。我們應該開始對聽來遙遠的董事會,有更多的了解。<br> 淡輪敬三(Keizo Tannawa)是美商惠悅公司日本分公司總經理暨首席顧問,也曾任職麥肯錫顧問公司9年,他經常面對日本企業對董事會的問題。最近,淡輪敬三接受《CHEERS》雜誌專訪,分析亞洲企業與歐美企業董事會的差異,以及亞洲企業要讓董事會發揮真正功能的關鍵所在。<br>

<p><spanclass=’doc’>Q最近報章上對於董事會的討論越來越多,為什麼現在大家越來越重視董事會?</span>

A企業治理(corporategovernance)的觀念是從美國發展出來的,之所以愈來愈受重視,是因為這個做法已經成為企業要進入全球資金市場的入場券。

董事會的做法其實是在加州公務員退休組織(CaliforniaPublicEmployees’RetirementSystem,CalPERS)在1992年強迫通用汽車(GeneralMotors)總裁下台之後,才快速普及。

加州公務員退休組織掌控鉅額基金,握有大量的通用汽車股票,通用汽車表現不好,而且變革毫無成效,加州公務員退休組織才介入,要求撤換總裁,並且堅持董事會中應該有50%以上的獨立董事。由於加州公務員退休組織是非常有影響力,他們對通用的做法成功了,就擴張到其他他們投資的企業上,就愈來愈多人採用這樣的做法。

日本新力公司的經理人曾告訴我,採用董事會中有獨立董事的這種企業治理模式,是進入全球資金市場的入場券。如果新力想要得到美國投資法人的青睞,就必須符合這些模式。

<p><spanclass=’doc’>Q目前亞洲國家的董事會與歐美企業有什麼不同?歐美企業的方式,真的適合亞洲企業嗎?</span>

A如果只看形式,其實現在亞洲企業治理的形式,已經開始接近歐美的方式,特別是新力、NEC或富士通這類跨國公司,都已經採用歐美企業的做法,在董事會中納入外部董事。但是大部分的亞洲企業的董事會的外部董事的比例,都沒有超過一半。

大家談到企業治理,都會認為有一種正確、有效率的模式,每個公司可以跟著這種模式走,把這種模式當成全球標準。

我不這麼認為。目前沒有明顯的證據顯示,比較偏好外部董事的企業治理模式在管裡上超過傳統董事會的模式。我認為每個企業的治理模式,應該由管理團隊來界定。例如目前遭遇嚴重挑戰的日本銀行,因為它們太大了,無法做出激烈改變的決定來解決問題,在這種情況下,來自企業以外的獨立董事就變得很重要。

但是,如果一家企業沒有外部董事,但是管理的很成功,實在沒有理由要增加外部董事的席位。當企業經營狀況很好、獲利持續上升時,不一定就需要外部董事,因為外部董事傾向於踩煞車。

企業的CEO與COO較關注收入與獲利,而CFO與外部董事則較關心風險,容易有衝突。如果企業在成長的時候,最好是由CEO決定策略走向,這樣才能前進的更快,如果外部董事提出許多其他方向的意見,甚至要求更謹慎一些,那可能會減緩企業成長的速度。如果企業長期虧損,或許就要改變策略,因此需要從外界尋求專才擔任董事。

<p><spanclass=’doc’>Q有這樣的例子嗎?</span>

A就像新力從來沒有超過50%的外部董事,他們有特殊的DNA,找出未來獨一無二的領袖。新力前任CEO是個音樂家,他上任後讓新力推出PS系列電玩機,非常賺錢。其實在這之前,其他外部董事都不支持新力進入電玩娛樂市場,只有這位CEO支持這個新事業,現在新力有50%的業績來自這個市場。如果新力的董事會中有半數是外部董事,這位CEO可能不會脫穎而出,反而是選擇過去管理績效好的人,這樣可能就無法將新力帶入新的事業領域。

<p><spanclass=’doc’>Q所以,你認為企業治理重要的不只是董事會的形式,還要隨發展需要而調整董事會的成員?</span>

A是的,時機不同,企業治理上也應該有不同的做法。其實加州公務員退休組織的原則,是很膚淺的。堅持外部董事的比率、想要靠外部董事讓公司營運上軌道,這樣的想法很奇怪。他們認為外部董事最能夠發揮監督稽核的功能,但是,這只是就邏輯上而言。要真正發揮這樣的功能,還必須企業資訊的交換沒有局內人與局外人的差別。

所以,我發現長期經營成功的公司,企業的透明度是比董事會還重要。即使是符合加州公務員退休組織準則的企業,其中經營良好、有競爭力的公司,他們的高階經理人都非常透明,他們對自己、對內部經營很有把握,因此也非常願意公開資訊,問他們問題,都會直接回答。就是管理上的透明度。

透明度之所以重要,是因為CEO不可能永遠都有競爭力。CEO在某個時點可能很強,但是可能因為年紀或其他因素,都有可能造成CEO犯錯。這時候如果企業治理的模式不夠透明,就沒有人知道CEO犯了錯誤。如果企業的資訊相當透明,出現錯誤的時候,很多人就會知道最好改變一下策略的方向,假如CEO沒有聽到這些聲音,有能力的人就會漸漸離開,股東會逼著CEO改變。也就是每個人都知道情況時,企業會往比較正確的方向走。

美國管理的透明度較高,他們資訊公布與揭露都很精確,但是大部分日本與亞洲公司無法如此,沒有足夠的基礎架構去揭露資訊,透明度並不夠,也就是內部董事知道的比外部獨立董事多。由於透明度不夠,所以外部董事的判斷就不如內部董事,也就不能發揮原先設想的功能。

透明度高的主管很願意討論營運狀況,容易跟週遭人有互動,產生不同、有創意的想法,和討論者產生雙贏的想法。現在許多日本快速崛起企業的領導人都是如此,大概四十多歲,跟上一代六、七十歲的企業領袖不同,他們的管理透明度也比較高。但是老一輩的領導者仍然主宰著日本企業界。

<p><spanclass=’doc’>Q日本經濟不景氣已經有10年了。但是在這10年中,還是企業經營得蠻成功。根據你的觀察,他們是如何對抗不景氣的?</span>

A在景氣退時,假如企業對他們的商業模式還是非常有信心,他們還是可以擴充。就像豐田(Toyota)與本田(Honda),他們在過去10年內,獲利與營業額還是持續增加,競爭力也不斷增強,最主要是他們不斷擴充到國際市場。10年前在日本一開始衰退時,北美市場卻正是蓬勃發展的時候,成功的日本企業就把市場焦點從日本國內轉移到北美,生產據點則是移轉到大陸等亞洲國家,因此,他們不但降低成本,也在北美與歐洲擴張市場。不過,現在歐美市場也在衰退,這些企業也將面臨挑戰。

不過,過去10年來,豐田與本田不斷創新、革新生產模組、縮短新產品研發時間、持續降低生產成本、提升生產效率,因此還是會有競爭力,持續壯大。但是,這些因素也正是使日產(Nissan)在同一時期的衰敗原因。

就企業治理而言,豐田就像是一個宗教組織,不但很少找外部董事,而且即使有、也不太在乎他們的意見。本田可能有比較多的外部董事,但是情況也差不多,他們對自己的企業信仰太強了,很少找外部董事。他們的企業治理能夠達到成功,是內部非常透明化,揭露許多資訊。

此外,新力、富士通等則是在同樣的創新精神下,跨進娛樂與通信事業領域,獲得成功。

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