董事會在做些什麼？

企業的CEO與COO較關注收入與獲利，而CFO與外部董事則較關心風險，容易有衝突。如果企業在成長的時候，最好是由CEO決定策略走向，這樣才能前進的更快，如果外部董事提出許多其他方向的意見，甚至要求更謹慎一些，那可能會減緩企業成長的速度。如果企業長期虧損，或許就要改變策略，因此需要從外界尋求專才擔任董事。

＜p＞＜spanclass=’doc’＞Ｑ有這樣的例子嗎？＜/span＞

Ａ就像新力從來沒有超過50％的外部董事，他們有特殊的DNA，找出未來獨一無二的領袖。新力前任CEO是個音樂家，他上任後讓新力推出PS系列電玩機，非常賺錢。其實在這之前，其他外部董事都不支持新力進入電玩娛樂市場，只有這位CEO支持這個新事業，現在新力有50％的業績來自這個市場。如果新力的董事會中有半數是外部董事，這位CEO可能不會脫穎而出，反而是選擇過去管理績效好的人，這樣可能就無法將新力帶入新的事業領域。

＜p＞＜spanclass=’doc’＞Ｑ所以，你認為企業治理重要的不只是董事會的形式，還要隨發展需要而調整董事會的成員？＜/span＞

Ａ是的，時機不同，企業治理上也應該有不同的做法。其實加州公務員退休組織的原則，是很膚淺的。堅持外部董事的比率、想要靠外部董事讓公司營運上軌道，這樣的想法很奇怪。他們認為外部董事最能夠發揮監督稽核的功能，但是，這只是就邏輯上而言。要真正發揮這樣的功能，還必須企業資訊的交換沒有局內人與局外人的差別。

所以，我發現長期經營成功的公司，企業的透明度是比董事會還重要。即使是符合加州公務員退休組織準則的企業，其中經營良好、有競爭力的公司，他們的高階經理人都非常透明，他們對自己、對內部經營很有把握，因此也非常願意公開資訊，問他們問題，都會直接回答。就是管理上的透明度。

透明度之所以重要，是因為CEO不可能永遠都有競爭力。CEO在某個時點可能很強，但是可能因為年紀或其他因素，都有可能造成CEO犯錯。這時候如果企業治理的模式不夠透明，就沒有人知道CEO犯了錯誤。如果企業的資訊相當透明，出現錯誤的時候，很多人就會知道最好改變一下策略的方向，假如CEO沒有聽到這些聲音，有能力的人就會漸漸離開，股東會逼著CEO改變。也就是每個人都知道情況時，企業會往比較正確的方向走。